Bagaimana Panduan Kepatuhan yang Diperbarui dari Divisi Kriminal Departemen Kehakiman relevan untuk Amerika Latin
totosgp

Bagaimana Panduan Kepatuhan yang Diperbarui dari Divisi Kriminal Departemen Kehakiman relevan untuk Amerika Latin

Pengarang: Matteson Ellis

Bagaimana Panduan Kepatuhan yang Diperbarui dari Divisi Kriminal Departemen Kehakiman relevan untuk Amerika LatinItu Versi asli dari posting blog ini ditulis dalam bahasa Inggris. Terjemahan tidak dilakukan oleh penulis.

Pada tanggal 30 April 2019, Divisi Kriminal Departemen Kehakiman (DOJ) menerbitkan panduan terbaru tentang “Evaluasi Program Kepatuhan Perusahaan” (Updated Evaluation Guide), yang dimaksudkan untuk “membantu jaksa dalam pengambilan keputusan yang tepat untuk menentukan apakah, dan sejauh mana [un] Program kepatuhan korporasi efektif pada saat pelanggaran, dan efektif pada saat melaksanakan keputusan atau resolusi, untuk tujuan menentukan (1) format yang tepat dari setiap resolusi atau penuntutan; (2) denda uang, jika ada; dan (3) kewajiban kepatuhan yang terkandung dalam setiap resolusi kriminal perusahaan (misalnya, kewajiban pemantauan atau pelaporan.).”

Pemberitahuan Panduan Penilaian yang Diperbarui dari Miller & Chevalier tersedia dalam bahasa Inggris, Spanyol, dan Portugis.

Aspek-aspek tertentu dari Panduan Penilaian yang Diperbarui secara langsung memengaruhi upaya kepatuhan anti-korupsi di Amerika Latin.

Tidak ada “rumus kaku” untuk mengevaluasi program kepatuhan. Fakta bahwa DOJ tidak menganjurkan serangkaian pertanyaan wajib untuk digunakan saat mengevaluasi program kepatuhan menunjukkan bahwa perusahaan juga tidak boleh melakukannya saat merancang program mereka sendiri. Ini adalah pelajaran penting untuk audit kepatuhan di Amerika Latin. Sering kali, program kepatuhan Amerika Latin bisa terlalu berfokus pada proses. Mereka cenderung sangat bergantung pada tumpukan formulir, sertifikasi, otorisasi, dan formalitas lainnya dengan mengorbankan fokus pada risiko dan respons yang bijaksana terhadap manajemen risiko. Lebih buruk lagi, backlog prosedur dapat memberikan manajemen rasa nyaman yang salah bahwa risiko nyata sedang dikelola secara memadai. Semakin banyak tautan yang terlibat, terkadang semakin sulit untuk mendapatkan hanya satu orang yang bertanggung jawab untuk memastikan bahwa program dikalibrasi dengan baik. Awan birokrasi dapat memungkinkan upaya untuk menghindari kontrol untuk menyembunyikan kesalahan tertentu dari pengawasan. Menyadari bahwa tidak ada “formula tetap” untuk program kepatuhan membantu menghidupkan kembali upaya kepatuhan perusahaan.

Sebaliknya, Pedoman Penilaian yang Diperbarui DOJ umumnya menganjurkan pertimbangan tiga pertanyaan kunci tentang efektivitas program kepatuhan.

  1. “Apakah program kepatuhan perusahaan dirancang dengan baik?”
    • Topik yang dibahas meliputi: Penilaian Risiko; Politik dan prosedur; Pelatihan dan Komunikasi; Struktur Pelaporan Rahasia dan Proses Investigasi; Manajemen Pihak Ketiga; dan Merger dan Akuisisi.
  1. “Apakah program tersebut diterapkan secara formal dan dengan itikad baik? Dengan kata lain, apakah program yang diterapkan sudah efektif?
    • Topik yang dibahas meliputi: Komitmen Manajemen Senior dan Menengah; Otonomi dan Sumber Daya; dan Insentif dan Tindakan Disiplin.
  1. “Apakah program kepatuhan perusahaan dalam praktiknya berhasil?”
    • Topik yang dibahas meliputi: Perbaikan Berkelanjutan, Pengujian Berkala, dan Tinjauan; Investigasi Pelanggaran; dan Analisis dan Remediasi Setiap Pelanggaran Saat Ini.

Penekanan pada logika di balik pengambilan keputusan. Karena tidak ada yang namanya “satu ukuran cocok untuk semua” dalam kepatuhan, tidak ada cetak biru atau peta jalan khusus untuk membangun infrastruktur kepatuhan perusahaan. Ini adalah pelajaran penting bagi eksekutif senior di Amerika Latin, yang mungkin salah menyimpulkan bahwa Kode Etik dan Kebijakan Anti Korupsi yang ada sudah cukup untuk melindungi perusahaan mereka.

Panduan Penilaian yang Diperbarui mencakup beberapa pertanyaan baru yang mengundang jaksa untuk mempertanyakan alasan di balik keputusan perusahaan tertentu terkait dengan desain dan implementasi program kepatuhannya – baik secara luas maupun pada tingkat yang lebih mikro. Yang diingatkan oleh Update Evaluation Guide kepada kita adalah bahwa ada beberapa model yang bisa efektif, tergantung pada perusahaannya.

Misalnya, Chief Compliance Officer dapat melapor ke General Counsel atau dapat bertindak secara independen. Setiap perusahaan dapat mengambil pendekatan yang berbeda tentang bagaimana memanfaatkan audit untuk tujuan kepatuhan. Perusahaan dapat memanfaatkan hotline-nya untuk meningkatkan kesadaran akan berbagai masalah dari pemangku kepentingan di dalam dan di luar perusahaan, atau hotline dapat ditargetkan untuk tujuan dan jenis pengguna tertentu. Yang penting bagi jaksa adalah logika perusahaan yang mendukung keputusan mereka tentang masalah seperti ini. Oleh karena itu, perusahaan diharapkan untuk waspada terhadap kalibrasi ini dan memiliki logika pendukung yang didokumentasikan secara memadai. Penelitian ini tidak menghalangi perusahaan untuk memilih satu jalur atau yang lain, tetapi lebih menyarankan agar perusahaan bersiap untuk mempertahankan dasar-dasar rancangan program yang terinformasi dan alokasi sumber daya.

Peningkatan pentingnya penilaian risiko. Dalam beberapa tahun terakhir, berbagai yurisdiksi di seluruh Amerika Latin telah menerbitkan panduan program kepatuhan mereka sendiri. Banyak di antaranya termasuk, sebagai komponen kunci, kebutuhan untuk melakukan penilaian risiko. Dalam Panduan Evaluasi yang Diperbarui, DOJ mengusulkan hal yang sama. Dia sekarang memperkenalkan penilaian risiko sebagai masalah pertama yang perlu dipertimbangkan, dengan mencatat bahwa “titik awal penilaian jaksa apakah sebuah perusahaan memiliki program kepatuhan yang dirancang dengan baik adalah untuk memahami bisnis perusahaan dari perspektif publik. komersial; bagaimana perusahaan telah mengidentifikasi, menilai, dan menetapkan profil risikonya serta pengawasan dan sumber daya yang sesuai yang dicurahkan program untuk spektrum risiko”. Panduan Penilaian yang Diperbarui mencakup pertanyaan tentang “Proses Manajemen Risiko – misalnya, metodologi perusahaan untuk menilai risiko, termasuk jenis informasi dan metrik apa yang digunakan dalam proses”. Ini memperkenalkan dua area baru untuk dipertimbangkan (1) Alokasi sumber daya yang disesuaikan dengan risiko – misalnya, distribusi sumber daya kepatuhan perusahaan ke area berisiko tinggi; dan (2) Pembaruan dan tinjauan – misalnya, proses perusahaan untuk memperbarui penilaian risikonya secara berkala.

Perusahaan Amerika Latin tidak boleh melupakan pentingnya komponen ini ketika merancang dan terus memperkuat program kepatuhan mereka. Perusahaan dapat mengharapkan jaksa untuk mengambil lebih banyak waktu untuk memahami bagaimana penilaian risiko mempengaruhi alokasi sumber daya mereka, dan pengawasan keputusan tersebut.

Penekanan pada pembenaran proaktif logika bisnis terhadap pihak ketiga. Semakin banyak perusahaan yang beroperasi di Amerika Latin melakukan pemeriksaan reputasi dan jenis ketekunan lainnya pada pihak ketiga mereka. Namun, meninjau dan mendokumentasikan dasar logika bisnis internal untuk digunakan menjadi lebih jarang. Peran kepatuhan mungkin tidak selalu terlihat dalam proses pengambilan keputusan di unit bisnis. Mempekerjakan di perusahaan dapat dilakukan secara informal. Bahkan jika perusahaan mempertahankan proses yang mengonfirmasi bahwa pihak ketiganya adalah entitas yang didirikan secara hukum, proses tersebut gagal ketika meminta karyawannya untuk mengartikulasikan logika bisnis untuk penggunaan pihak ketiga tersebut.

Bagian Panduan Penilaian yang Diperbarui pada “Manajemen Pihak Ketiga” menilai seberapa baik perusahaan memastikan alasan bisnis yang tepat untuk penggunaan pihak ketiga. Pertanyaan-pertanyaan ini membuktikan pandangan bahwa langkah pertama, dan mungkin yang paling penting, dalam mengelola risiko kepatuhan yang ditimbulkan oleh pihak ketiga adalah menilai apakah ada kebutuhan bisnis yang jelas untuk melibatkan mereka, dan jika demikian, untuk mengartikulasikan kualifikasi apa yang diperlukan untuk memenuhi hal itu. membutuhkan. Perusahaan Amerika Latin sebaiknya mempertimbangkan apakah program kepatuhan mereka memerlukan langkah ini dan, jika demikian, apakah langkah ini dipertahankan dan didokumentasikan sebagai bagian dari file uji tuntas.

Pandangan yang diungkapkan dalam artikel ini adalah pandangan penulis, dalam kapasitas pribadi, dan tidak selalu mewakili pandangan orang lain, termasuk entitas yang berafiliasi dengan penulis, pemberi kerja, kontributor lain, FCPAméricas, atau pengiklannya. Informasi di blog FCPAméricas ditujukan untuk debat publik hanya untuk tujuan pendidikan. Ini tidak dimaksudkan untuk memberikan nasihat hukum kepada pembaca dan tidak menciptakan hubungan pengacara-klien. Ini tidak dimaksudkan untuk menggambarkan atau menyampaikan kualitas layanan hukum. FCPAméricas mendorong pembacanya untuk mencari nasihat hukum yang memenuhi syarat mengenai undang-undang anti-korupsi atau masalah hukum lainnya. FCPAméricas memberikan izin untuk menautkan, menerbitkan, mendistribusikan, atau merujuk ke artikel ini untuk tujuan yang sah, selama penulisnya dan hubungannya dengan FCPAméricas LLC ditunjukkan.

© 2019 FCPAmericas, LLC

Kategori: Penegakan Hukum, Kepatuhan Anti-Korupsi, Spanyol, Panduan FCPA, Penilaian Risiko, Pihak Ketiga

KomentarKomentar | Cetak Postingan Ini Cetak Postingan Ini
|

Tinggalkan komentar

Komentar

Tinggalkan Balasan

uni togel merupakan sebuah web site yang menginformasikan pengeluaran sgp hari ini live tercepat 2021. Para pemain togel singapore pools dapat bersama dengan enteng mendapatkan keluaran sgp prize live draw disini. Kami berdedikasi penuh di dalam menghadirkan kemudahan untuk para pembaca sekalian. Dengan kehadiran information sgp master 2021 terlengkap ini, para bettor bakal bersuka cita. Pasalnya di masa saat ini ini udah sangat sulit untuk mendapatkan situs keluaran sgp hari ini bersama angka pengeluaran singapore sah.